公司法司法解释四全文

　　第二十九条(未通知的后果)

　　有限责任公司股东转让股权之前未依公司法或者公司章程规定书面通知其他股东，或者书面通知内容不符合本规定或与实际转让条件不符的，公司其他股东起诉主张依照评估

　　确定的价格或者受让方实际购买的同等条件购买股权，且其主张符合公司法和公司章程特殊约定的，人民法院应予以支持。

　　原告起诉符合前款规定条件，但受让人在公司登记机关办理股权变更登记时间已经超过一(或两)年的，人民法院应驳回原告起诉(或驳回诉讼请求)。

　　第三十条(履约担保)

　　人民法院审理有限责任公司股东请求购买其他股东拟对外转让的股权纠纷案件，被告要求原告提供财产担保的，人民法院应予以准许。担保的具体数额相当于转让股东与受让人签订的股权转让合同价款或者受让人已经实际支付的股权转让款数额。原告不能提供的，人民法院应驳回原告起诉。

　　第三十一条(执行程序中的优先购买权)

　　人民法院在强制执行程序中决定以拍卖方式对有限责任公司股权变价时，应当委托中介机构评估确定股权价值并通知公司及公司其他股东;公司或者公司其他股东不同意以拍卖方式变价的，应当以评估价格购买该股权。

　　公司其他股东在人民法院规定的期限内不予购买的，人民法院应当以拍卖方式对股权变价。拍卖股权时，应当通知公司和公司其他股东参加。拍卖成交后，公司其他股东不得主张以成交价格行使优先购买权。

　　第三十二条(公司购买股权后的处理)

　　公司依据前条第一款规定购买股权后，应当参照公司法第一百四十三条的规定作减资注销或者转让等方 式安排股权。

　　第三十三条(股份有限公司特殊股东转让股份的效力)

　　股份有限公司发起人、公开发行股份前已经认购发行股份的股东、股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份违反公司法第一百四十二条规定的，公司及与股份转让有利害关系的他人，有权提起诉讼，请求确认上述人员与受让人签订的股权转让无效或者部分股份转让无效。

　　人民法院审理前款纠纷案件，虽然签订股权转让合同时存在违反公司法规定的情形，但在诉讼中公司法限制股东转让股份的时间已经届满或者转让股东的情况发生变化导致公司法限制股权转让的情形消灭的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求。

　　第三十四条(股份公司的股份收购)

　　股份公司股东依据公司法第一百四十三条之规定起诉请求公司收购股份符合下列条件的，人民法院应予受理：

　　(一)原告股东在股东大会决议公司合并、分立时投反对票;

　　(二)在股东大会决议后60日内，原告股东向公司提交了收购股份的申请书;

　　(三)自股东大会决议之日起90日内，原告股东向人民法院提起诉讼。

　　原告起诉不符合上述条件或者公司提供证据证明公司已经放弃实施合并或者分立的，人民法院应裁定不予受理。

　　第三十五条(股份收购价格)

　　人民法院审理股东与公司因收购股份价格发生争议的案件，应委托中介机构评估以公司净资产为基础评估确定股份价格。

　　第三十六条(上市公司股份转让的特殊规定)

　　当事人因收购上市公司股份合同发生纠纷，依据证券法规定其收购股份行为应履行必要程序而当事人尚未履行的，人民法院应认定股份收购合同未生效，在诉讼终结前当事人依法履行必要程序的，可以认定股份收购协议发生法律效力。

　　第三十七条(证券公司股权转让的特殊规定)

　　当事人因转让证券公司股份合同发生纠纷，因股东变更依法需要经国务院证券监督管理机构批准，当事人尚未履行批准手续的，人民法院应认定股权转让合同未生效，在诉讼终结前股权变更获得批准的，可以认定股权转让合同发生法律效力。

　　第三十八条(显名股东、高管侵权发生的善意取得)

　　无处分权人将股权转让且受让人在公司登记机关办理了股权变更登记，原股东起诉主张返还股权的，人民法院应予以支持。但受让人取得股权符合下列条件的，人民法院应驳回原告的诉讼请求：

　　(一)原股东未能提供证据证明受让人知道或者应当知道转让人无权处分的事实;

　　(二)受让人受让股权时依据公司法和公司章程的规定尽到了充分的注意义务;

　　(三)受让人已经支付了合理的对价;

　　原股东因他人善意取得其股权而受到的财产损失，可以另行提起诉讼，请求无处分权人或者公司及公司相关责任人员予以赔偿。

　　第三十九条(公司或者公司其他股东请求追缴出资)

　　当事人因股权转让合同发生纠纷，公司或者公司其他股东以拟转让股权的股东拖欠出资为由，主张以股权转让款补足出资并请求参加诉讼的，人民法院应将案件合并审理。

　　第四十条(受让后发现出资未到位或者公司财务报表虚假，有重大误解或者欺诈为由，请求解除合同)

　　公司设立时的股东未足额出资、出资后又抽逃出资，或者被作为确定股权转让价格根据的公司财务报告等文件虚假，致使股权实际价值显著低于转让价格，受让人起诉请求撤销股权转让合同的，人民法院应予以支持。但受让人在公司登记机关办理股权变更登记时间超过一年的，人民法院应当驳回起诉。

　　第四十一条(出让方请求解除合同)

　　股权转让后在公司登记机关办理了股权变更登记，受让方未支付股权转让价款构成违约，出让方起诉请求解除股权转让合同的，人民法院应予以支持。

　　第四十二条(受让方请求解除合同)

　　股权转让合同签订后，因法律障碍或者客观原因不能办理变更登记，或者出让方故意不协助履行相应批准手续致使股权无法办理变更登记，除双方有特殊约定外，受让方起诉请求解除合同的，人民法院应予支持。

　　第四十三条(股份滋生利益归属)

　　股权转让合同解除后，出让方起诉主张受让方在返还股权时一并返还其持有该股份在公司所获得的红利、配送新股及因该股份而认购的新股等股东权益的，人民法院应予以支持。受让方因前款股东权益支付对价的，可以同时请求出让方予以补偿。

　　第四十四条(利润归属)

　　股权转让合同生效后、公司变更股东名册记载之前，出让人以股东名义在公司获得利润分配、配送股份及新股认购等股东利益，受让人主张出让人返还的，人民法院应予以支持。但双方当事人关于上述权益的归属有特殊约定的，从其约定。

　　第四十五条(股权转让对公司的生效时间)

　　受让人依据股权转让合同向公司提出变更股东登记申请后，有权请求公司向其履行对股东的义务。公司 不予办理变更登记或拒不向受让人履行股东义务的，受让人以股东名义提起诉讼，请求公司变更股权登记或向其履行股东义务的，人民法院应当受理。

　　第四十六条(股权存在争议公司有权拒绝办理登记)

　　受让人请求公司办理股权变更登记纠纷案件，公司提供证据证明受让人受让股权存在争议的，人民法院应裁定驳回原告起诉;公司不能提供证据证明的，人民法院应裁定公司办理股权变更手续。对前款中的人民法院裁定，当事人不得提起上诉。

　　第四十七条(国有股权转让问题)

　　因转让国有股权发生纠纷的案件，转让的国有股权未履行批准手续或其他法定程序的，股权转让合同未生效，但在诉讼中办理了相关手续或者履行了其他法定程序的，股权转让合同发生法律效力。

　　转让国有股权时未对股权价值进行评估的，人民法院应委托中介机构进行评估;合同约定的转让价格显著低于评估价值的，以评估价值确定股权转让的价格。

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